Analyse réalisée par Allianz GI :
· Les propositions relatives à la rémunération et aux nominations restent examinées de près.
· Un fort soutien aux résolutions d’actionnaires sur des sujets liés à l’environnement et au climat.
· Le Royaume-Uni reste en tête en termes de standards de gouvernance d’entreprise pour la troisième année consécutive, tandis que le Japon et les États-Unis sont à la traîne
13 février 2020. Allianz Global Investors, l’un des principaux gérants actifs mondial, publie aujourd’hui une analyse de l’exercice de ses droits de vote sur près de 100 000 résolutions d’actionnaires et de dirigeants en 2019. Les résultats révèlent une fois de plus de fortes disparités dans les standards de gouvernance d’entreprise entre les pays.
Participant à 9 532 assemblées générales en 2019 (contre 8 535 en 2018), AllianzGI a voté contre ou s’est abstenu de voter sur au moins un point de l’ordre du jour à 77 % (contre 75 % en 2018 et 68% en 2017). La société de gestion s’est opposée à 24% de l’ensemble des résolutions, comme en 2018. Ces chiffres reflètent l’approche très active et cohérente d’AllianzGI en matière de bonne gouvernance d’entreprise, sa volonté de s’opposer aux propositions qui ne répondent pas à ses attentes à l’égard des entreprises détenues en portefeuilles, ainsi que son devoir d’agir dans l’intérêt de ses clients en examinant chaque résolution en fonction de son mérite.
Au niveau mondial, les propositions relatives aux rémunérations en 2019 se sont de nouveau révélées le domaine le plus controversé. AllianzGI a voté contre 48 % de ces propositions (52% en 2018) en raison d’un alignement insuffisant des intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires, et du choix de critères de performances et d’objectifs insuffisamment ambitieux.
Eugenia Unanyants-Jackson, Responsable mondiale de la recherche ESG chez AllianzGI, a commenté ces résultats : “Le vote aux assemblées générales est un devoir vis-à-vis de nos clients et un outil clé pour nous assurer de la mise en place de pratiques de bonne gouvernance dans les sociétés dont nous sommes actionnaires. C’est également l’occasion de communiquer avec la direction de l’entreprise, les membres du Conseil d’Administration bien en amont des assemblées générales pour pouvoir voter de manière informée. Ainsi, nous utilisons notre droit de vote pour promouvoir de bonnes pratiques de gouvernance et protéger les intérêts de nos clients, ce qui signifie que nous sommes prêts à voter contre la direction lorsque cela est nécessaire pour atteindre ces objectifs“.
Résolutions relatives à la rémunération
Outre les préoccupations concernant l’alignement insuffisant des rémunérations sur la performance, d’autres facteurs ont conduit à des votes négatifs, notamment l’attribution de plans d’actions de performance trop dilutifs ou trop court terme, ainsi que les dispositions relatives à des indemnités de départ excessives. Les abstentions sur les propositions de rémunération ont augmenté en 2019, de 7 % contre 4 % en 2018, témoignant ainsi d’un dialogue actionnarial qui porte ses fruits.
En France, AllianzGI a voté contre la rémunération des dirigeants (ex ante et ex post) dans 30 % des cas (38 % en 2018), reflétant les progrès constatés dans les propositions, notamment en termes de transparence et de de structure des dispositifs. Mais AllianzGI s’est abstenu sur 8 % des résolutions pour marquer le fait que des possibilités d’amélioration existent encore. En général, la société de gestion a voté contre les résolutions portant sur la rémunération en raison des montants en jeu qui n’étaient pas suffisamment justifiés ou alignés avec la performance à long terme de l’entreprise. Elle a été particulièrement vigilante sur l’équilibre entre les critères de performance qualitatifs et quantitatifs utilisés pour la rémunération variable, leur pertinence pour l’entreprise, et la mise en place d’objectifs suffisamment ambitieux.
Résolutions relatives aux administrateurs
L’élection/réélection des administrateurs a constitué un domaine d’intérêt majeur au niveau mondial en 2019. AllianzGI a voté contre les administrateurs non indépendants lorsque le niveau d’indépendance au sein du conseil d’administration ou des principaux comités du conseil était insuffisant – les principales raisons étant notamment une durée de mandat excessive, de potentiels conflits d’intérêts et des rémunérations qui compromettaient l’indépendance des administrateurs.
Le cumul des mandats est resté un problème majeur sur un certain nombre de marchés. Alors que la demande pour des administrateurs non exécutifs augmente, AllianzGI a exprimé ses préoccupations lorsque des mandataires sociaux assument plus d’un rôle exécutif, et que les administrateurs non exécutifs détiennent un grand nombre de mandats dans des entreprises publiques et privées. La concentration du pouvoir à la tête d’une entreprise par le biais de la combinaison des rôles de président et de directeur général a conduit à des votes négatifs lorsque les contre-pouvoirs appropriés, tels que la présence d’un administrateur référent indépendant et une forte indépendance du conseil d’administration, n’étaient pas en place.
En France, AllianzGI a voté contre la réélection de 32 % des administrateurs, jugeant qu’ils n’étaient pas indépendants en raison de la durée ou de cumuls de mandat. Dans la mesure où il est courant sur le marché français de combiner les rôles de directeur général et de président, il est très important d’avoir des contrôles adéquats au niveau du conseil d’administration et des comités pour contrebalancer les pouvoirs du PDG. En particulier, AllianzGI a voté contre les administrateurs non indépendants lorsqu’ils siégeaient au comité d’audit, estimant que le comité du conseil d’administration doit être indépendant à 100% en raison de son rôle essentiel en matière de qualité de l’information financière et de l’audit.
Nomination des commissaires aux comptes
Le mandat des commissaires aux comptes est un domaine sur lequel AllianzGI a mis l’accent en 2019, en votant contre leur nomination lorsque l’auditeur en place vérifiait les comptes de la société depuis plus de 20 ans et qu’il n’y avait aucun engagement de la part de l’entreprise de lancer un nouvel appel d’offres pour le mandat d’audit.
En France, AllianzGI a voté contre le renouvellement de 24% des commissaires aux comptes cette année, considérant que, dans ces cas précis, ceux-ci ne pouvaient pas être considérés comme indépendants du fait de la durée de leur mandat.
Résolutions portant sur les autorisations de capital
AllianzGI a continué de voter contre les autorisations d’émissions de capital importantes qui n’étaient pas suffisamment justifiées par l’entreprise. Les propositions d’émission ou de rachat d’actions n’ont pas été approuvées lorsqu’elles pouvaient être utilisées comme mécanisme de défense contre une OPA. AllianzGI n’a pas soutenu les résolutions favorables à la mise en place de droits de vote double, soucieux de l’application du principe « une action, un droit de vote ». AllianzGI a également voté contre les placements privés et les programmes de rachat d’actions lorsque ceux-ci pouvaient être réalisés dans des conditions qui auraient été destructrices de valeur pour les actionnaires.
En France, AllianzGI a voté contre 30 % des autorisations de capital (40 % en 2018). Cette amélioration reflète ses efforts d’engagement continu et l’amélioration des propositions, davantage conformes aux attentes en termes de dilution.
Résolutions d’actionnaires
AllianzGI estime que les résolutions d’actionnaires participent à la bonne gestion d’une entreprise. Elles permettent de connaître les préoccupations des investisseurs. En conséquence, les conseils d’administration et les dirigeants doivent les examiner avec attention.
En 2019, AllianzGI a voté largement en faveur des résolutions portant sur le changement climatique, notamment celles concernant la mise en place d’une stratégie climat, la transparence sur les émissions de gaz à effet de serre et leurs objectifs de réduction ainsi que les plans d’adaptation au scenario “2 degrés”.
AllianzGI a soutenu les résolutions d’actionnaires visant à améliorer les pratiques de gouvernance d’entreprise et à renforcer les droits des actionnaires. Cela inclut notamment les propositions visant à nommer un président de conseil d’administration indépendant, à introduire le vote à la majorité pour l’élection des administrateurs, à éliminer les différences de structure de propriété et de contrôle, à inciter les mandataires sociaux à détenir des actions de leur société, et à réduire les seuils de détention d’actions pour la convocation d’une assemblée extraordinaire par les actionnaires.
Sur le plan social, AllianzGI a soutenu les propositions visant à faire la transparence sur le financement des partis politiques et les pratiques de lobbying, à rendre compte de la diversité de la main-d’œuvre et de l’écart de rémunération entre les sexes, ainsi que des questions liées aux droits de l’homme et au harcèlement sur le lieu de travail.
Les disparités sont suffisamment importantes pour que l’on puisse les considérer comme un substitut des standards de gouvernance en vigueur dans chaque pays.
