NEW YORK, 13 février 2023 : Selon une nouvelle étude du Conference Board, les critères ESG et le capitalisme des parties prenantes auront un impact significatif et durable sur les conseils d’administration des entreprises américaines.
Les critères ESG
Publié aujourd’hui, une série de rapports décrit comment l’accent mis sur les intérêts ESG et multipartites affecte les conseils d’administration, et fournit des perspectives prospectives sur la façon dont les conseils d’administration peuvent :
- Intégrer les intérêts ESG et des parties prenantes dans leurs décisions commerciales de base;
- Ajuster leur composition, leur structure et leurs capacités;
- Améliorer l’information qu’ils reçoivent et la façon dont ils interagissent avec les intervenants; et
- Améliorer la façon dont ils évaluent la performance de l’entreprise, de la haute direction et de leur propre performance.
68 % des répondants à l’enquête pensent que les critères ESG auront un impact significatif et durable sur leurs conseils d’administration, tandis que 53 % disent la même chose du capitalisme des parties prenantes.
« Nous sommes au début d’une transition durable des activités, qui dans l’ensemble peut être aussi importante que la transition numérique, mais affectera chaque entreprise différemment », a déclaré Paul Washington, co-auteur du rapport et directeur exécutif du Conference Board ESG Center. Par conséquent, comme pour tout « point d’inflexion stratégique », le rôle du conseil d’administration change et devient de plus en plus un partenaire stratégique de la direction dans l’établissement des priorités et l’équilibre entre les intérêts de multiples parties prenantes. Cela ne nécessite pas un changement dans la ligne de démarcation entre les responsabilités du conseil d’administration et de la direction, mais nécessite un regard neuf sur la composition, la structure et les capacités du conseil.
Les rapports du Conference Board ESG Center ont été produits avec Morrow Sodali et Weil, Gotshal & Manges. Inclus tout au long sont les points de vue d’un groupe de travail composé de plus de 240 dirigeants de 137 entreprises. Voici quelques faits saillants :
Partie 1 : Implications des critères ESG et du capitalisme des parties prenantes pour les conseils d’administration
Impact global et perspectives
L’accent mis sur les critères ESG et les préoccupations concernant le bien-être à long terme des parties prenantes ont déjà affecté les conseils d’administration.
Sujets abordés : Pour pratiquement tous les conseils d’administration (95 %), les critères ESG et le capitalisme des parties prenantes ont eu une incidence sur les sujets abordés, selon les participants au groupe de travail.
Facteurs pris en compte dans la prise de décision : Pour 52 %, cela a eu une incidence sur les facteurs pris en compte par le conseil d’administration dans la prise de décision.
Décisions effectives : Pour 24 pour cent, cela a affecté les décisions réelles qu’ils prennent.
« Les planches n’ont pas besoin de réinventer la roue. Ils se sont longtemps penchés sur les questions qui relèvent désormais des critères ESG et ont pris en compte le bien-être des employés, des clients et des communautés dans leur prise de décision. Tout comme les entreprises intègrent plus profondément le développement durable dans leurs activités, les conseils d’administration devraient évaluer comment ils peuvent intégrer les perspectives ESG et des parties prenantes dans les processus existants du conseil d’administration et de gouvernance », a déclaré Merel Spierings, co-auteur du rapport et chercheur au Conference Board ESG Center.
Partie 2 : Composition et capacités du conseil d’administration
Alors que les circulaires de sollicitation de procurations d’entreprise ont tendance à mettre l’accent sur la diversité des compétences et de l’expérience « spécialisées » du conseil, la société et le conseil d’administration sont bien servis par le fait d’avoir des administrateurs ayant certains attributs en commun.
Il s’agit notamment d’une compréhension claire du rôle d’un conseil d’administration, d’une expérience stratégique en affaires, d’une curiosité intellectuelle et d’une volonté de « faire le travail » : Les conseils d’administration devraient être particulièrement prudents lorsqu’ils recrutent des administrateurs dont les points de vue sur la durabilité ont été cimentés à une époque où il s’agissait d’une discipline cloisonnée.
Avoir des administrateurs spécialisés peut être contre-productif si le reste du conseil s’en remet trop à eux : Bien que les entreprises puissent souhaiter ajouter des administrateurs ayant une expérience spécialisée dans des domaines clés tels que la gestion du capital humain et le cyberespace, les compétences et les attributs généralistes sont plus importants.
Structure et leadership des comités
Les changements vers les critères ESG et le capitalisme des parties prenantes affectent la structure et le leadership des comités du conseil d’administration.
84 % des entreprises du Russell 3000 divulguent actuellement l’attribution d’une certaine forme de responsabilités ESG à l’ensemble du conseil d’administration et/ou à un ou plusieurs comités du conseil.
Le comité de nomination et de gouvernance ouvre la voie en matière de responsabilités ESG : Ce comité est également le plus susceptible d’être responsable des sujets liés au climat et de l’activité politique des entreprises.
Cependant, cette approche évoluera probablement au fil du temps : Alors que le comité de nomination et de gouvernance ouvre actuellement la voie, les entreprises continueront d’expérimenter différentes approches pour faire face aux changements vers les critères ESG et le capitalisme des parties prenantes.
« Lorsque les entreprises réfléchissent à l’attribution des responsabilités ESG, elles voudront également prendre en compte la responsabilité de la coordination », a déclaré Lyuba Goltser, associée, Weil, Gotshal & Manges. « L’un des avantages de l’attribution de responsabilités ESG à plusieurs comités du conseil d’administration est que chaque comité peut creuser profondément dans les domaines qui lui sont assignés, mais il existe également des risques, notamment un chevauchement potentiel des responsabilités et le cloisonnement des problèmes avec les comités individuels. Ces risques doivent être contrôlés et gérés. »
Partie 3 : Information et mobilisation du conseil d’administration
La quantité et la qualité des informations sur les attentes ESG et les attentes des parties prenantes peuvent être améliorées.
43 % des répondants aux groupes de travail affirment que les conseils d’administration reçoivent généralement trop peu d’informations concernant les attentes ESG et les attentes des parties prenantes ; 39% disent qu’ils reçoivent juste le bon montant. Aucun des répondants n’indique que le conseil reçoit trop d’information.
48 % des répondants des groupes de travail affirment que la qualité de l’information fournie au conseil est « tout à fait correcte », tandis que 43 % dis-le est bonne. Aucun dis-le n’est excellent.
« Pour sensibiliser davantage le conseil d’administration aux questions ESG et se concentrer davantage sur les questions ESG, le maintien du contact des administrateurs avec les points de vue des parties prenantes nécessite une combinaison d’informations pertinentes et perspicaces, ainsi qu’un engagement direct du conseil », a déclaré Susan Choe, responsable de la gouvernance d’entreprise et du développement durable aux États-Unis chez Morrow Sodali. « En ce qui concerne l’engagement direct du conseil d’administration, les entreprises peuvent prendre plusieurs mesures, en coordination avec la direction, notamment en demandant à leurs membres de s’engager directement auprès des actionnaires, de rencontrer officiellement et officieusement les employés, et de siéger et de rencontrer la direction avec des groupes consultatifs communautaires. »
Partie 4 : Évaluations par le conseil d’administration de l’entreprise, de la direction et de son propre rendement
Les conseils d’administration évaluent la performance de leur entreprise en matière d’ESG et de relations avec les parties prenantes, mais peuvent faire mieux.
Les évaluations ESG des conseils d’administration peuvent être améliorées : 56 % des répondants des groupes de travail indiquent que leur conseil évalue la performance ESG de leur entreprise au moins une fois par an. Mais 48% des répondants pensent que leur conseil d’administration ne fait qu’un bon travail.
Les relations avec les intervenants sont discutées de manière fragmentaire : 60 % des répondants des groupes de travail affirment que les relations avec les intervenants sont discutées de manière fragmentaire. Seulement 8% disent que le processus d’évaluation des relations de l’entreprise avec les parties prenantes est complet.
Il est important de veiller à ce qu’il y ait un alignement entre les évaluations annuelles du conseil d’administration de la performance de l’entreprise, la performance de la direction et la propre performance du conseil d’administration dans le traitement des principaux sujets ESG. Si un domaine est stratégiquement important pour l’entreprise, il devrait apparaître aux trois niveaux d’examen.
